森霸传感：森霸传感科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

　　森霸传感科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 独立财务

　　关于深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

　　根据贵所于 2023年7月27日下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030012 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）会同相关中介机构对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复报告中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复报告财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称标的资产或格林通）67%股权；（2）标的资产主要从事安全监测产品的研发、生产及销售，产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域；上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品等领域；标的资产与上市公司产品应用领域不同，主要客户及供应商不同；（3）标的资产与上市公司处于上下游关系，上市公司传感器产品可适用于标的资产红外气体检测器产品和红外、紫外火焰检测产品，目前相关部件主要以进口为主，后续将使用上市公司产品进行替代。

　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补充披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露双方协同效应的具体体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识产权情况、市场认可度以及最近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充披露标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定；（2）结合交易完成后标的资产的董事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。

　　一、结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补充披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露双方协同效应的具体体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识产权情况、市场认可度以及最近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充披露标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定；

　　上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。

　　标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为PCBA、结构件、传感器等产品。

　　因而，上市公司的主营产品与标的公司的主营产品之一智能传感器属于同类型产品，与标的公司其他主营产品属于不同类型产品，但上市公司的热释电红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感器）及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜）等产品通过必要的技术参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品。

　　但在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023年9月可完成测试、2023年11月将小批量试生产、2024年2月可替代原进口供应商并实现业务往来。

　　在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外火焰传感器，并在2023年3月已经标的公司测试验证、预计2023年8月可完成小批量试生产、2023年11月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实现业务往来。

　　报告期内，标的资产的传感器供应商主要有北京锦邦格瑞科技发展有限公司、Infra Tec GmbH、苏州诺联芯电子科技有限公司及中国船舶重工集团公司第七一八研究所，上述供应商的主营业务及供应给标的资产的主要产品列示如下：

　　北京锦邦格瑞科技发展有限公司 仪器仪表零售、专用设备零售等 各类气体传感器探头

　　Infra Tec GmbH 高性能红外传感与成像产品的研发与制造 红外传感器

　　苏州诺联芯电子科技有限公司 红外气体传感器、经销其他传感器 各类红外气体传感器

　　除北京锦邦格瑞科技发展有限公司系传感器产品经销商外，其他三家供应商均主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。

　　上市公司的热释电红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感器）及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品，具体如下：

　　在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023年9月可完成测试、2023年11月将小批量试生产、2024年2月可替代原进口供应商并实现业务往来。

　　在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外火焰传感器，并在2023年3月已经标的公司测试验证、预计2023年8月可完成小批量试生产、2023年11月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并实现业务往来。

　　综上，上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品具有可行性，上市公司与标的资产属于上下游关系的认定是准确的，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。

　　标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器的核心部件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。

　　上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系。

　　从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测领域深耕多年，研发设计能力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司的传感器产品将逐步应用到标的公司安全监测产品，如上市公司红外气体传感器、红外火焰传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器及菲涅尔透镜等产品正在进行测试并预计很快可应用到标的公司探测器上，继而深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。

　　此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务。

　　本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。

　　上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营销团队，利用各区域优势，形成积极的协同效应，有效地保证了产品的市场竞争力。标的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。标的公司地处江苏无锡，自成立初即从事仪器仪表业务，经过多年的发展，在华东地区拥有较高的知名度和客户基础，且产品主要供应给中石化、中石油、中海油、国家管网集团等大中型企业，上市公司可通过标的公司进一步拓展市场和客户范围。此外，双方的销售团队也可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的成本。

　　上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

　　此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

　　标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降低采购成本，形成优势互补。

　　综上，上市公司与标的公司在业务与产品领域、市场与客户、技术和研发、原材料供应及经营管理上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。

　　二、结合交易完成后标的资产的董事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司仍将保持经营实体存续，并主要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上市公司从人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施进行了统筹安排，使标的公司尽快融入上市公司团队。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化。考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为确保标的公司业务的延续性及持续发展，《发行股份及支付现金购买资产协议》还约定，本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，并在标的公司董事会的领导下运行。

　　上市公司在人员方面整合的具体措施包括：向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、副总经理、总监等高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策权；向标的公司推荐财务总监人选，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理；通过实地参观、互访等渠道，加强上市公司与标的公司核心人员、技术人员的沟通、交流，实现知识共享、优势互补，提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

　　上市公司将通过对标的公司按照统一的财务管理体系、实施统一的财务制度、执行统一的财务标准，实现上市公司在财务方面对标的公司的管控，提高标的公司的财务核算及管理能力，协助标的公司构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。

　　此外，根据标的公司业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。

　　本次交易将实现上市公司在安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品等方面的布局，通过资源共享，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，拓展新的业务增长领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行全盘考虑，将通过委派董事直接对标的公司的经营计划和业务发展进行决策和指导，通过由上市公司推荐并经标的公司股东会聘任的财务总监参与到标的公司的日常运营中以掌握标的公司的财务状况并协助标的公司构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。上市公司一方面将严格把控标的公司产品质量，继续深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公司原有的业务优势，不断发展原有业务规模，并与上市公司传感器产品形成产品组合，提升竞争力，提高市场份额；另一方面，结合上市公司与标的公司的业务特点，加强双方团队的技术、产品和业务协作，上市公司与标的公司计划逐步将对方引荐到自己的客户资源体系，提升彼此在相关市场的覆盖范围，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

　　综上，上市公司将对标的公司的业务战略、产品质量、销售推广、运营生产等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合竞争力。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。为了业务的延续性，上市公司将保持标的公司原有的基本管理架构。

　　上市公司全部资源将逐步对标的公司共享，以提升标的公司管理水平和经营效益。同时，标的公司核心管理人员将参加上市公司经营会议，汇报标的公司经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略部署，并落地执行，以将上市公司战略布局注入标的公司现有经营理念，完成战略规划与企业愿景的统一性。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将在人员、财务、业务、资产、机构等方面对标的公司进行整合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建立有效的内控机制、严格执行本次交易相关文件等措施管控整合风险，相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，将实现与标的公司的有效整合。

　　本问题相关回复内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定”之“（二）标的公司与上市公司构成上下游关系”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”及“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合计划”补充披露。

　　1、核查报告期内标的公司资金流水，确认标的公司与上市公司的业务往来情况、标的公司的主要供应商；审阅上市公司公告关于其主营业务、主要产品、行业部分的描述，审阅《重组报告书》，访谈标的公司供应商，访谈上市公司、标的公司管理层，了解上市公司与标的公司主营业务、主要产品的联系与区别、标的公司供应商与上市公司是否属于同行业企业以及标的公司与上市公司双方协同效应的具体体现；访谈上市公司、标的公司管理层，获取上市公司与标的公司的沟通邮件，了解上市公司产品运用于标的公司产品的具体沟通情况及可行性；

　　2、查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，审阅上市公司制度，访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易完成后上市公司对标的公司后续经营管理的整合与管控措施。

　　1、上市公司与标的资产属于上下游关系的认定准确，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定；

　　申请文件显示：（1）报告期内，标的公司综合毛利率分别为47.22%、41.93%和48.75%，2022年毛利率较2021年有所下降，主要受气体、火焰探测器及配套、智能传感器毛利率影响；（2）2021年至2022年，同行业可比公司毛利率平均值分别为43.65%、36.02%，标的公司毛利率高于行业平均值。

　　请上市公司结合标的公司所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，补充披露标的公司毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，是否具备可持续性。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于仪器仪表制造业（代码：C40）。标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，其所处行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，而区域性中小企业，将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会进一步提升。

　　从主要竞争对手来看，标的公司所处行业内企业数量较多，主要竞争对手包括同行业上市公司、外资企业及部分民营企业等。具体包括汉威科技、深圳市特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅思安（MSA）、德尔格（Drger）等国内和国际公司。与国外企业相比，国内企业在技术研发上存在一定的差距。国内企业中少数规模较大的企业在技术、市场等方面优势较为明显。

　　从技术竞争格局来看，标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。在气体监测技术领域，目前主要的技术原理包括红外、催化燃烧、半导体、电化学、PID等原理技术，各技术应用产品之间存在市场竞争关系。由于国内传感器行业起步较晚，设计经验少，制造工艺精度较低，主要产品集中在半导体、催化燃烧等较为传统的传感器，只有部分厂商具备红外气体传感器、PID原理传感器的研发、生产能力。

　　除上述外，安全监测产品对于产品准确性、及时性、稳定性的要求提升，本质是对生产企业设计、研发、生产等综合能力考验，目前国内生产企业仍以中小型企业为主，拥有自主研发能力及核心技术的企业占比低，因此客户采购进一步向技术实力强、产品质量稳定、有市场口碑的企业倾斜，经过市场验证的品牌未来被重复采购的可能性会更高。

　　标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，在引进国外先进技术、快速吸收的基础上，通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至2023年2月28日，标的公司形成了48项专利技术，其中发明专利11项。

　　与国内竞争对手相比，标的公司与汉威科技、驰诚股份等公司的气体探测器涵盖了红外、催化燃烧、半导体、电化学及 PID 等主要监测原理，原理类别较同行业其他公司较为齐全。

　　经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。

　　经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。

　　标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。

　　在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，保证探测器、江南app官网下载传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测试数据，保证最终产品的一致性。

　　综上，从行业竞争和标的公司核心竞争力来看，标的公司成立之初即从事安全监测行业，发展至今在产品品类、性能、技术研发和运营管理方面在行业内具有较强的竞争力。

　　可比公司的选取原则：标的公司主要基于行业类别、产品类型、经营模式及财务数据可获取性等维度综合选取同行业的可比公司。具体如下：

　　由于标的公司为非上市公司，业务种类和规模与一般上市公司存在一定差距，为了增加可比性，选取范围在所有上市公司的基础上增加新三板创新层，选取与标的公司所处行业相同的可比公司。进一步通过了解其业务构成及占比、客户结构等情况选取与标的公司从事的业务相同或类似及该类收入占比较高的公司作为可比公司。

　　通过上述原则，筛选出汉威科技（300007.SZ）、驰诚股份（834407.BJ）、泽宏科技（870443.NQ），该三家可比公司的可比性如下：

　　汉威科技主营业务包括传感器、仪器仪表的研发、生产、销售以及物联网综合服务。根据《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，汉威科技所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。

　　从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，汉威科技的营业收入主要来源于传感器、智能仪表、物联网综合解决方案和公用事业。其中：①传感器主要包含燃气传感器、催化传感器和红外传感器等；②智能仪表主要产品包括探测器、报警控制器、便携式检测仪、家用检测仪及酒精检测仪、环保监测仪器等门类，应用于工业安全、市政监测、环境监测、燃气安全、智能家居与健康等领域；③物联网综合解决方案主要包含智慧安全系统解决方案、智慧城市系统解决方案、智慧环保系统解决方案。智慧安全系统解决方案是面向石油、化工、冶金、电力、矿山、制药、食品等领域，致力于为各类工业客户提供安全管理监控一体化解决方案，由硬件监控设备和系统软件共同构成完整的安全管理监控平台；智慧城市系统解决方案面向燃气、水务、热力、市政、园区、楼宇等领域，提供集管网 GIS、信息采集、运营管理为一体、垂直贯通的“感知+应用+云平台”物联网解决方案；智慧环保系统解决方案为客户提供“第三方检测-在线监测-废气废水处理-智慧环保系统运维”闭环业务生态的环保系统解决方案；④公用事业是利用先进的物联网技术通过投资、建设、运营供水及供热等市政公用设施，为民众提供质优、经济、便捷的公用事业服务。

　　汉威科技上述业务中传感器、智能仪表和物联网综合解决方案与标的公司的业务类型具有一定的重合度。最近两年，汉威科技传感器、智能仪表和物联网综合解决方案的收入合计分别为152,150.40万元、181,755.18万元，占比分别为65.70%和75.89%；成本合计分别为95,503.90万元、119,842.22万元，占比分别为61.98%和69.86%，占比较高，为汉威科技的主要收入和成本构成。

　　报告期内，汉威科技未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价格分析汉威科技与标的公司的可比性。

　　从客户结构来看：汉威科技的传感器、智能仪表和物联网综合解决方案三块业务在工业和民用领域均有涉足，在石油、化工、燃气、冶金、电力、汽车、安防、家电等行业客户基础广泛。相比于汉威科技，标的公司产品主要应用于工业领域，客户主要包含石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等行业。

　　从业务规模来看：由于汉威科技是上市公司，在业务类型、市场渠道和资金实力等方面具有一定优势，因此整个业务规模相比于标的公司较高。

　　驰诚股份主营业务是气体环境安全监测产品的研发、生产和销售，主要产品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器。根据《国民经济行业分类 GB/T4754—2017》，驰诚股份所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。

　　从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，驰诚股份的营业收入和成本主要来源于智能仪器仪表、报警控制系统及配套和智能传感器。其中智能仪器仪表产品的主要客户为工商业企业用户，用于监测可燃、有毒有害气体等；报警控制系统及配套产品包括报警控制系统主机、配套的控制阀等辅助部件、物联网平台。智能传感器主要生产半导体、电化学类气体传感器。驰诚股份产品细分类型、收入和成本结构基本与标的公司一致。

　　报告期内，驰诚股份未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价格分析驰诚股份与标的公司的可比性。

　　从客户结构来看：驰诚股份的产品在工业和民用领域均有应用，主要以工业用为主，与标的公司基本一致。

　　从业务规模来看：最近两年，驰诚股份的营业收入分别为 14,936.61万元、17,903.13万元，与标的公司规模基本接近。

　　泽宏科技主营业务是研发、生产和销售应用于气体检测分析报警的仪器仪表；可以为企业提供定制化需求，为企业气体安全提供整体解决方案。根据《国民经济行业分类GB/T4754—2017》，泽宏科技所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。

　　从产品细分类型和收入结构、产品成本来看：最近两年，泽宏科技的营业收入和成本主要来源于民用或工商业的气体安全检测报警系统类、安全监测数据平台建设及运营服务类等。产品细分类型、收入和成本结构基本与标的公司一致。

　　报告期内，泽宏科技未披露产品价格具体信息，因而无法通过对比产品价格分析泽宏科技与标的公司的可比性。

　　从客户结构来看：泽宏科技的产品在民用和工业领域均有应用。最近一年民用领域占比较高。标的公司产品主要应用于工业领域。

　　从业务规模来看：最近两年，泽宏科技的营业收入分别为8,343.46万元、12,466.87万元，略低于标的公司业务规模。

　　综上所述，上述三家可比公司虽在产品细分类型和收入结构、客户结构和业务规模等方面与标的公司存在一定的差异，但是相比于其他同行业公司来说具有较高的可比性。

　　标的公司毛利率高于上述可比公司毛利率平均值，主要由于标的公司和上述同行业可比公司之间在产品细分类型和收入结构、目标客户等方面存在一定差异，导致上述公司之间毛利率具有一定差异。其中，汉威科技的毛利率较低，主要由于汉威科技除仪器仪表、传感器外，还包含物联网综合解决方案、公用事业服务等，毛利率较低，导致汉威科技综合毛利率略低。汉威科技以与标的公司、驰诚股份、泽宏科技主要产品重叠度、相关度最高的智能仪表产品毛利率作为对比的毛利率，则同行业可比公司毛利率

　　由上可知，可比公司汉威科技产品种类较为丰富，导致其综合毛利率偏低，相应导致同行业可比公司毛利率平均值低于标的公司。如汉威科技以与标的公司、驰诚股份、泽宏科技主要产品重叠度、相关度最高的智能仪表产品毛利率为对比毛利率，则可比公司毛利率平均值与标的公司基本一致。

　　综上所述，标的公司毛利率高于上述可比公司平均值主要系受产品类别及客户类型影响，具有合理性。如果未来标的公司无法应对行业技术变革、市场变化以及无法有效控制成本的情况下，可能存在毛利率下降的风险。

　　本问题相关回复内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”之“4、同行业可比公司毛利率情况分析”补充披露。

　　1、访谈标的公司管理层，查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开发行说明书等公开披露文件，了解同行业可比公司销售单价、主要客户构成、定价模式及单位成本等情况，分析标的公司毛利率与同行业差异合理性；

　　2、查阅标的公司报告期内的收入成本明细表、生产成本明细表等文件，访谈分析标的公司整体毛利率及细分产品毛利率的变动原因。

　　2、标的公司毛利率高于上述可比公司平均值主要系受产品类别及客户类型影响，具有合理性。

　　3、如果未来标的公司无法应对行业技术变革、市场变化以及无法有效控制成本的情况下，可能存在毛利率下降的风险。

　　申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）预测期内，标的资产2024年收入增长率为3.05%，2025年至2028年收入增长率为3%，其中销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，除气体、火焰探测器配套销售单价呈增长趋势外，其他主要产品单价保持稳定；（3）预测期内，标的资产营业成本占收入比例分别为56.64%、55.58%、55.25%、55.25%、55.25%、55.25%，2025年至2028年保持稳定，除气体、火焰探测器配套单位成本呈增长趋势外，其他主要产品单位成本保持稳定。

　　请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性；（5）预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。

　　项目 2023年全年预测情况 2023年1-6月实际经营情况 2022年全年实际经营情况 2022年1-6月实际经营情况

　　2023年度，标的公司营业收入预测较2022年实际经营情况增长3.11%，2023年1-6月标的公司实际实现营业收入较2022年同期增长20.84%，其增长幅度超过全年预期增长幅度。

　　2023年度，标的公司归母净利润预测较2022年实际经营情况增长9.38%，2023年1-6月标的公司实际完成归母净利润较2022年同期增长6.22%，增长幅度与预测增长幅度不存在重大差异。

　　根据标的资产目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的资产营业收入及归母净利润预测值均具备可实现性。

　　综上，截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据不存在重大差异。

　　二、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期

　　本次评估假定2028年以后年度标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。上市公司已在《重组报告书》中将标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期。

　　三、结合报告期内不同产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产主要产品气体、火焰探测器配套单价呈逐年增长趋势的原因及可实现性，其他主要产品单价保持稳定的依据及合理性

　　预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（其他配套等）单价呈现上涨趋势，主要系气体、火焰探测器及配套（其他配套等）因产品种类繁多，单价分布极为分散，其平均单价不具有统计意义，故本次评估未按照单价*数量对其营业收入金额进行预测，直接对营业收入按历史基数的一定增长比例进行预测，但基于文本形式的一致性考虑，此处采用营业收入金额指代上表中气体、火焰探测器及配套（其他配套等）的平均单价，而其报告期及预测期销售数量均指代为1件。预测期内，气体、火焰探测器及配套（其他配套等）收入增长幅度在3%左右，与公司整体收入增长幅度3%趋势一致。

　　预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器单价均保持稳定，主要原因如下：

　　报告期内，除气体、火焰探测器及配套（其他配套等）外，标的资产其他各类产品销售单价情况列示如下：

　　报告期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套产品的销售单价均呈现逐年上涨趋势，智能传感器产品的销售单价呈现先降后升，整体平稳的趋势，报警控制器产品的销售单价呈现下降趋势，主要原因均系：一、受宏观经济影响，标的公司为迎合市场发展变化，在产品定价方面做出适应性调整；二、报告期各期，客户对产品技术需求、功能参数以及应用场景的要求不同，各期销售产品型号占比不同，导致平均价格波动。

　　基于谨慎性原则，预测期内，标的资产气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套、智能传感器及报警控制器产品预测销售单价参照报告期内各年单价的平均值或历史较低水平进行评估预测。未来年度产品销售单价保持稳定而不考虑年降因素，主要是考虑标的公司持续投入研发，研发费用率持续保持在5%以上，产品会不断更新升级以满足下游客户需求，保持竞争力。

　　（二）客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力

　　标的公司的下业主要系石化行业、化工行业、燃气行业、医药制造行业及电力等大型成熟行业。近年来，随着供给侧结构性改革和传统工业领域的产业升级，我国化工、石油等领域逐步实现了去低端产能，提高产品质量和行业发展效率的高质量发展。因此，下业良好的发展势头将会为安全监测行业发展提供广阔空间。

　　安全监测设备具有技术含量高、定制化程度高等特点，供应商需要根据下游客户需求，为其提供个性化的仪器产品或整体解决方案。客户通常在采购环节对产品的精密性、稳定性和一致性提出严格的质量和技术要求，建立合格供应商名录，在选择供应商时更加青睐在市场中已经具备较强品牌效应和较高知名度的仪器厂家，并且倾向于与优质供应商建立长期互信的合作关系，导致新的行业参与者难以介入。

　　标的公司经过多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的PID、催化燃烧、红外、电化学等不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。

　　综上，标的公司下业客户需求预计会实现稳定增长，其对安全监测产品供应商的选择存在较高的准入壁垒，标的公司具有较强的定制化、多原理、多种类产品的全面生产能力，能够积极匹配客户的需求变化。

　　标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID等基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成长期，单项产品的版本迭代期长达10~20年，一般不会因为产品周期及代际问题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。

　　标的公司主要具备技术创新及研发优势、产品种类、性能优势、产品性价比优势、客户资源优势及生产管理优势等核心竞争力，具体列示如下：

　　标的公司是一家专业研发、制造和销售可燃、毒性气体探测器和火焰探测器类环境安全监测产品的企业，是国家高新技术企业。标的公司自成立以来，通过自主研发和技术创新，已经掌握了安全检测领域传感器技术、气体探测技术、火焰探测技术、工业安全仪表、电气防爆安全技术、控制器技术、系统集成等多项核心技术，并参与了《石油化工可燃气体和有毒气体监测报警设计规范》（GB/T50493-2019）等多项国家标准的编制。截至2023年2月28日，标的公司形成了48项专利技术，其中发明专利11项，与主营业务相关的发明专利为10项。

　　经过十多年的行业积累，标的公司已经建立了较为完备的产品体系，涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器。标的公司拥有广泛的探测器产品线，可以根据客户不同需求场景，提供适用的催化燃烧、红外、电化学、半导体、光致电离不同原理的探测器。而且，标的公司产品具备响应速度快、测量精度高、使用寿命长、稳定性好等特点。

　　经过在安全监测设备领域多年的研发积累，标的公司核心产品在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，标的公司凭借丰富的供应商渠道资源及持续的技术创新，实现了对产品成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，也逐步提高了产品市场份额。

　　标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于公司进一步开拓新客户。

　　在长期生产过程中，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，保证探测器、传感器等产品质量的稳定。在原材料采购环节，标的公司对每一类每一批原材料建立了单独的检验记录，实行产品可追溯，从源头上保证产品品质。在生产制造环节，标的公司遵循检验规程和各产品《作业指导书》规定的独有的全温度范围考核工艺要求实施过程检验和试验，采用自主研发的自动化生产测试设备按照统一的评判标准执行老化及老化前后测试并保留相应的测试数据，保证最终产品的一致性。

　　综上，标的公司是一家具有多项核心技术、产品种类齐全、产品质量稳定、性价比高，及长期服务大型优质客户的安全监测产品研发、生产与销售的企业，对下游企业具有较强的议价能力。

　　同行业可比公司未对外披露产品单价信息，且不同公司产品型号、种类存在一定差异，因而不具备将可比公司与标的公司单价对比分析的可行性。

　　综上，标的公司下游客户需求较为稳定，产品版本迭代周期较长，标的公司产品具备较强的竞争力和议价能力，未来年度产品单价保持不变具备可实现性。

　　四、结合报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并结合上述问题进一步披露预测期内销售收入保持3%增长的合理性

　　（一）报告期内销量情况、2023年以来标的资产产能利用率水平大幅下滑的原因及改善预期

　　标的公司主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品。标的公司每类产品型号较多，针对客户不同需求，在设备的功能、参数上等存在差异。生产环节主要是进行软件烧录、板级测试、结构装配、老化及老化前后测试等。报告期内，标的公司产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：

　　注 2：为便于深入分析比较，气体、火焰探测器及配套产品针对核心产品主机进行分析。

　　报告期内，标的公司主要产品气体、火焰探测器及配套（主机）、气体报警系统及配套及智能传感器的销量均呈现上涨趋势，与预测期销量增长趋势基本一致。

　　2023年以来标的公司产能利用率水平大幅下滑的原因主要系2023年数据仅为1-2月数据，1-2月正值春节期间，标的公司开工率不高所致。

　　综上，报告期内，标的公司主要产品销量均呈现上涨趋势，2023年1-2月产能利用率偏低主要系春节假期开工率不高所致。

　　（二）主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况

　　安全监测仪器仪表行业经过多年发展，已形成少数规模较大的全国性企业和大量规模较小的区域性企业的竞争格局，整体而言市场集中度较低。参照发达国家的产业发展规律，未来，少数规模较大的全国性企业将凭借其在技术研发、市场渠道、客户资源、品牌知名度等方面的先发优势，提高市场占有率，而区域性中小企业，江南app官网下载将在日趋激烈的竞争环境下被收购或淘汰，行业集中度会进一步提升。

　　标的公司的主要竞争对手包括汉威科技（股票代码：300007.SZ）、深圳市特安电子有限公司、诺安智能、泽宏科技、驰诚股份、北京燕山时代仪表有限公司、翼捷股份、成都安可信电子股份有限公司、霍尼韦尔（Honeywell）、梅思安（MSA）、德尔格（Drger）等国内和国际公司。

　　标的公司为国内先进的安全监测产品提供商，自成立以来，一直深耕安全监测仪器仪表行业。标的公司注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入和技术团队建设，构建了安全监测仪器仪表行业多项核心技术。2020年1月，标的公司被无锡市工业和信息化局评为无锡市“专精特新”小巨人企业。2011年8月，标的公司首次获得高新技术企业证书，并分别于2014年8月、2017年11月、2020年12月再次通过高新技术企业复审。

　　标的公司产品体系较为完备，产品涵盖火焰、气体探测器、气体报警控制器及智能传感器及相关配套产品。与下游中石化、中海油等石油化工领域高端客户保持稳定的合作关系，具有先发优势。

　　此外，标的公司拥有为下游大型客户提供安全监测领域成套产品及系统的集成能力。标的公司可以根据客户需求，设计出适用于特殊场景的，由气体采样预处理装置、现场气体探测器、火灾探测设备、火灾报警控制器、PLC、消防联动控制器、组态图形显示装置等组成的联动报警系统，解决非常规、复杂环境下的安全检测需求，以实时读取现场设备单元的各项数据和状态并实现对现场装置单元进行复杂的联锁程序控制，为客户提供涵盖检测系统架构设计、产品选型配置、系统运行软件编制等在内的综合解决方案。

　　综上，标的公司主要产品所处市场目前呈现市场集中度低的状态，未来预计呈现集中度提高的竞争态势，标的公司作为具有先发优势的国内厂商，产品体系完备，客户资源优质，有利于标的公司在行业竞争中获取更多的市场份额。

　　在安全监测产品中，火焰探测器属于火灾报警产品，根据相关规定需要取得《中国国家强制性产品认证证书》；防爆电气设备，根据《电气装置安装工程爆炸和火灾危险环境电气装置施工及验收规范》的规定，应有防爆标志，防爆电气设备的铭牌中，必须标有国家检验单位发给的“防爆合格证号”；有毒有害、易燃易爆气体检测（报警）仪，根据相关规定应办理计量器具型式批准。这些认证、批准的条件严格、周期长、费用高，从而增加了行业进入难度。

　　此外，安全检测行业下游石油石化、燃气等行业大型客户往往实行严格的供应商认证制度，行业内先入企业经过严格的供应商资格认证后，与下游终端客户达成较为长期的合作关系，双方合作粘性较强。对于新成立的厂商，要进入大型客户供应商名单或取得大型客户的供应商资格需要较长的时间。

　　标的公司凭借自身的技术、优质的产品质量，已经连续多年中标包括中石化、中海油、中石油等对安全生产要求高的大型国有企业客户的合格供应商。优质的客户资源，一方面为标的公司经营业绩的稳定增长奠定了良好的基础；另一方面也为标的公司积累了先进的结构设计、软件算法、制造经验和市场口碑，有利于标的公司进一步开拓新客户。标的公司注重客户关系的维护，随着客户对安全需求的不断提高，规模的不断扩大，客户需求将不断增加。

　　同时，标的公司正在不断拓展新客户，2023年以来，标的公司已新增24个客户并实现销售收入，后续将不断向食品、饮料、药企、餐饮饭店燃气安全检测等领域拓展。

　　截止2023年8月15日，标的公司未交货合同金额为4,508.39万元。

　　结合上表数据，最近两年，同行业可比公司均持续实现营业收入同比增长，2021年、2022年，同行业可比公司营业收入同比上年增长率平均值分别为15.48%、24.23%，体现出行业较好的增长态势。标的公司预测年度收入增长率低于同行业可比公司历史平均值，是谨慎且具备可实现性的。

　　五、预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。

　　报告期内，标的公司主营业务成本分为直接材料、直接人工和制造费用，各产品直接材料占其主营业务成本的比重均超过83%，是营业成本的主要构成部分。

　　预测期内，标的公司产品结构和报告期内保持一致，营业成本的具体构成和报告期内一致。

　　（二）原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、外协加工成本变动

　　报告期内及2023年1-5月，标的公司主要原材料采购金额、数量、单价情况如下：

　　2023年1-5月，标的公司主要原材料PCBA、结构件采购单价分别为194.28元/件、26.62元/件，分别较2023年1-2月下滑13.75%、4.11%，传感器采购单价较2023年1-2月有所上涨，但报告期内各年传感器采购金额明显低于PCBA、结构件，占比较小，因而，采购成本逐渐恢复。

　　1 南京传泰电力自动化有限公司 1,739.73 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC 19.17

　　2 无锡达拉斯科技有限公司 1,021.75 结构件、壳体、壳盖等 11.26

　　3 无锡市德顺电子有限责任公司 407.65 线 北京锦邦格瑞科技发展有限公司 388.78 传感器 4.28

　　1 南京传泰电力自动化有限公司 780.33 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC 12.82

　　2 上海威贸电子股份有限公司 640.39 线路板PCBA、线路板组件PCB、电子元器件IC 10.52

　　3 无锡达拉斯科技有限公司 560.17 结构件、壳体、壳盖等 9.20

　　4 无锡市德顺电子有限责任公司 300.87 线 无锡华鹏科技有限公司 246.68 结构件、壳体、壳盖等 4.05

　　2021年和2022年，标的公司前五大供应商相对稳定。报告期内，标的公司与供应商关系整体平稳，供需双方通力协作，供应商均能按时完成标的公司货物订购需求，不存在重大纠纷或诉讼仲裁。

　　对于外协厂商，标的公司采用定制化采购方式，标的公司提供设计图纸和技术要求并指定原材料，委托定制厂商进行相应原材料采购并进行加工。标的公司按照产成品全部价值计价并确认为原材料，不存在确认外协成本的情形。

　　同行业可比公司未对外披露产品单位成本相关信息，且不同公司产品型号、种类存在一定差异，因而不具备参考可比公司的可行性。

　　综上，标的公司预测期各期主营成本的具体构成与历史数据基本一致。基于标的公司营业成本中直接材料占比较高、标的公司主要原材料采购价格波幅不大及标的公司主要供应商较为稳定等因素，本次评估主要参考标的公司各类产品历史单位成本对预测期数据进行预测，标的公司主营成本预测符合公司经营发展方向，预测具有合理性。

　　本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”补充披露。

　　对于上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：

　　1、审阅上海立信资产评估有限公司为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

　　2、取得标的资产 2023年 1-6月、了解公司2023年1-6月的财务状况及盈利情况；与预测结果进行对比，分析差异原因的合理性；

　　6、取得标的资产报告期内收入成本表，了解产品收入、成本情况，分析报告期内毛利率变动的原因及合理性。

　　2、重组报告书已对标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数永续期数据进行补充披露；

　　申请文件显示：(1)2022年10月，标的资产取得危险化学品经营许可证；2023年1月，标的资产取得《固定污染源排污登记回执》，有效期自2020年3月27日至2025年3月26日；(2)截至目前，标的资产所具有的部分产品认证证书有效期已届满。

　　请上市公司补充披露标的资产取得的从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证等业务资质是否齐备，产品认证证书续期的最新进展，危险化学品经营许可证、《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且后者取得时间晚于有效期起始日的原因及合规性，并进一步披露标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。

　　一、标的资产取得的从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证等业务资质是否齐备

　　标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，其已取得的行政许可、备案、注册或认证主要如下：

　　标的公司于2008年9月10日成立，根据其最新有效的营业执照，标的公司统一社会信用代码为59H，营业期限为2008年09月10日至无固定期限，经营范围为安全检测器材和装备、便携式有毒气体检测仪表的开发、设计、生产、销售、安装、技术服务、技术转让；危险化学品经营(按许可证所列范围和方式经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2022年10月28日，格林通取得无锡市梁溪区行政审批局颁发的《危险化学品经营许可证》，证书编号为苏(锡)危化经字(梁)00509，经营方式为其他经营，许可范围为一般危化品：氨、氨溶液[含氨＞10%]、丙烷、氮[压缩的或液化的]、2.2-二甲基丙烷、二氧化硫、甲烷(此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经营)、硫化氢、氢、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烷、异丁烷、正丁烷、正庚烷、正己烷***(上述一般危化品不得储存；经营场所不得存放危化品)，有效期限为2022年10月28日至2025年10月27日。

　　2013年9月27日，格林通取得了中华人民共和国无锡海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为3202964435，检验检疫备案号为3208603434，该备案回执的有效期为长期。

　　2023年1月14日，标的公司取得了变更生产经营场所后的《固定污染源排污登记回执》(登记编号：59H001Z)，有效期自2020年3月27日至2025年3月26日。

　　5 防爆接线 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站

　　6 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-CT8000-a GYB23.2230X 格林通 2023.07.18-2028.07.17 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站

　　14 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-S104-II GYB19.2280X 格林通 2019.10.25-2024.10.24 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站

　　18 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-CT7100 GYB21.2725X 格林通 2021.06.22-2026.06.21 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站

　　28 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-S105 GYB22.3844X 格林通 2022.12.08-2027.12.07 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站

　　30 移动式可燃气体探测报警仪BQ-5000 CE21.3337 格林通 2023.02.06-2026.12.01 中海油天津化工研究设计院有限公司、国家防爆产品质量检验检测中心(天津)

　　31 移动式有毒气体探测报警仪BQ-5100 CE21.3150 格林通 2023.02.06-2026.12.01 中海油天津化工研究设计院有限公司、国家防爆产品质量检验检测中心(天津)

　　33 工业及商业用途点型可燃气体探测器GTYQ-70 CNEx23.1363X 格林通 2023.04.11-2028.04.10 国家防爆电气产品质量检验检测中心、南阳防爆电气研究所有限公司

　　注：此防爆合格证尚未办理完毕制造商格林通经营地址变更到梁溪区金山北路195号的变更手续。

　　注：根据现行有效的《计量器具新产品管理办法》，上述证书没有有效期，可以长期使用。

　　1 中国国家强制性产品认证 9 FL4000H-II型 点型红外火焰探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2027.11.26

　　2 中国国家强制性产品认证 2 GF-FL8200型 点型红外火焰探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2028.05.22

　　3 自愿性产品认证 9R0M GTYQ-IR2100-II型工业及商业用途点型可燃气体探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2026.06.24

　　4 自愿性产品认证 7R0M GTYQ-S4000CH-II型 工业及商业用途点型可燃气体探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2026.04.20

　　5 自愿性产品认证 7R0M GTYQ-S104-II型工业及商业用途点型可燃气体探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2026.04.20

　　6 自愿性产品认证 6R0M GTYQ-CT7100型工业及商业用途点型可燃气体探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2026.04.20

　　7 自愿性产品认证 0R0M GTYQ-CT8000型工业及商业用途点型可燃气体探测器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2026.04.20

　　8 自愿性产品认证 6R0M T200型 可燃气体报警控制器 格林通 应急管理部消防产品合格评定中心 2028.08.09

　　6 GTYQ-CT8000工业及商业用途的点型可燃气体探测器、GTYQ-IR2100-II工业及商业用途的点型可燃气体探测器 MCDL- 2015-402-J 格林通 2021.07-2026.07 机械工业仪器仪表综合技术经济研究所测量控制设备及系统实验室

　　注：此功能安全证书尚未办理完毕持有人格林通经营地址变更到梁溪区金山北路195号的变更手续。

　　格林通已就气体检测报警系统可燃气体报警控制器取得中国船级社型式认可证书，有效期至2023年12月24日，目前格林通正在办理该证书制造厂经营地址变更及续期相关的手续。

　　序号 证书名称 证号 持有人 认证覆盖的业务范围 认证依据 认证机构 有效期至

　　1 质量管理体系认证 UKQ2306007R4 格林通 可燃气体、有毒气体、火焰探测器和报警器的设计、生产和服务 ISO9001:2015 深圳市环通认证中心有限公司 2026.06.11

　　2 环境管理体系认证 064-20-E-3231-R2-M 格林通 资质范围内可燃气体、毒性气体、火焰探测器和报警器的设计、生产、技术服务及所涉及的相关管理活动 GB/T24001-2016 / ISO14001:2015 北京思坦达尔认证中心 2023.09.27

　　3 职业健康安全管理体系认证 064-21-S-4021-R2-M 格林通 资质范围内可燃气体、毒性气体、火焰探测器和报警器的设计、生产、技术服务及所涉及的相关管理活动 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 北京思坦达尔认证中心 2024.10.18

　　4 知识产权管理体系认证 18123IP0241R2M 格林通 火气安全检测器材和装备、便携式有毒气体检测仪表的研发、生产、销售、上述过程相关采购的知识产权管理 GB/T29490-2013 中规(北京)认证有限公司 2026.06.05

　　综上所述，标的公司及其合并报表范围内各子公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。

　　截至本回复报告出具日，标的公司及其子公司已到期产品证书的续期最新进展如下：

　　消防产品自愿性产品认证 1 T200型 可燃气体报警控制器 6R0M 格林通 至2023.08.09 已完成续期，证号不变，有效期至2028.08.09

　　注：就部分收入占比较小或没有形成收入的产品，标的公司决定不再对其产品证书进行续期，故到期终止未续期。

　　根据上表可见，标的公司及其子公司已按照计划对所有已经到期且决定续期的产品证书完成续期手续。

　　三、 危险化学品经营许可证、《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且后者取得时间晚于有效期起始日的原因及合规性

　　标的公司于2008年9月10日成立，并于2009年1月15日取得编号为苏锡安危化(乙)字[BA02651]的《危险化学品经营许可证》，根据彼时有效的《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，标的公司于2012年、2015年、2018年和2021年每三年对《危险化学品经营许可证》办理延期手续。

　　2021年1月18日，标的公司已取得编号为苏(锡)危化经字(滨)00225的《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所为无锡市湖滨路157号C区11号，与当时标的公司的生产经营场所保持一致。

　　由于标的公司拟于2022年11月搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房进行生产经营并相应变更注册地址，因此向《危险化学品经营许可证》的发证机关提出注册地址变更申请，并于2022年10月28日获发编号为苏(锡)危化经字(梁)00509的《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所已变更为无锡市梁溪区金山北路195号，有效期限为2022年10月28日至2025年10月27日。

　　根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。

　　因此，标的公司取得最新有效的《危险化学品经营许可证》的时间较晚系由于其注册地址近期发生变更所致，在取得新的证书前标的公司所持证书仍在有效期内，标的公司符合《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品经营许可证管理办法》的相关规定。

　　（二）《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且取得时间晚于有效期起始日的原因及合规性

　　根据2019年12月20日实施的《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。标的公司属于仪器仪表制造业，且不涉及通用工序，根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）的相关规定，属于登记管理范畴。因此，标的公司办理排污登记手续并于2020年3月27日取得《固定污染源排污登记回执》，其中标的公司的生产经营场所地址为无锡市湖滨路157号C区11号，有效期为2020年3月27日至2025年3月26日。

　　2022年11月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房后，对《固定污染源排污登记回执》进行了变更，将生产经营场所地址调整为无锡市梁溪区金山北路195号，并取得新的《固定污染源排污登记回执》，但有效期仍保持2020年3月27日至2025年3月26日不变，因此出现了《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且取得时间晚于有效期起始日的情况。

　　四、 标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况

　　截至本回复报告出具之日，标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：

　　2022年11月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房进行生产经营，并已就在新厂房生产经营办理了立项手续，于2022年10月31日取得了《江苏省投资项目备案证》(梁行审投备[2022]197号)。

　　标的公司属于“仪器仪表制造业”，并属于年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的情形，根据《中华人民共和国环境影响评价法》(2018修正)、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021年版)的相关规定并经本所律师与当地环保部门咨询确认，标的公司无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。鉴于标的公司的生产经营过程中产生的主要污染物为废活性炭、废包装材料等危险废物，就危险废物的处置，标的公司已编制《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》并于2023年2月16日向所在地生态环境主管部门备案。

　　标的公司不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019年版)的相关规定，标的公司应实行排污登记管理。2020年3月27日，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：59H001Z)并于2023年1月14日对登记的生产经营场所进行变更，有效期自2020年3月27日至2025年3月26日。

　　标的公司已就搬迁至无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房编制了《安全验收评价报告》，并于2023年2月19日组织专家召开安全验收报告评审会评审通过。

　　根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订），标的公司主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业。标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。

　　标的公司向无锡金鹏环保科技有限公司租赁位于无锡市梁溪区金山北路195号的新厂房进行生产经营。截至本回复报告出具之日，出租人已取得前述厂房的房屋权属证书，证号为苏(2023)无锡市不动产权第0146111号。

　　标的公司在租赁房屋后进行装修，在开工前办理了小微工程开工登记备案，并于装修后对装修工程办理了消防验收备案，取得了《建设工程消防验收备案凭证》(锡梁建消备字[2023]第0021号)。

　　根据无锡市自然资源和规划局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、无锡市梁溪区住房和城乡建设局分别出具的《证明》，报告期内标的公司不存在因违反土地管理法律法规、房地产管理法律法规而受到该等部门行政处罚的情形。

　　综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。

　　本问题相关回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、生产经营资质”及“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“4、标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况”补充披露。

　　1、获取标的公司及其合并报表范围内各子公司已经取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，查询国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台等网站，核查标的公司证照的许可范围与标的公司实际经营业务的匹配情况，核查标的公司证照是否在有效期限内，核查已过期证照的续期情况；

　　2、查询相关法律法规，获取标的公司成立以来办理的《危险化学品经营许可证》和《固定污染源排污登记回执》，向标的公司了解并核查前述证照取得时间较晚且后者取得时间晚于有效期起始日的原因及合规性；

　　3、获取并核查标的公司搬迁至目前的生产经营场所后办理的立项、环评、安评、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理凭证；获取标的公司开具的环保、安全生产、住建、规划等各监管部门出具的合规证明，通过公开网络、江南app官网下载政府官方网站核查标的公司报告期内受到监管部门行政处罚的情况，了解标的公司是否合法合规开展生产经营活动。

　　1、标的公司及其合并报表范围内各子公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。

　　2、标的公司及其子公司已按照计划对所有已经到期且决定续期的产品证书完成续期手续。

　　3、标的公司根据相关法律法规的规定办理及取得《危险化学品经营许可证》及《固定污染源排污登记回执》，其最新有效证照取得时间较晚系由于其注册地址及生产经营场所近期发生变更所致。

　　4、标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关的违法违规情形。

　　申请文件显示：标的资产外资股东GMT公司于2012年12月退出标的资产，同时其关联方General Monitors, Inc.(以下简称“GMI公司”)与标的资产签署《新技术许可协议》，授权GMI公司用于制造GM产品必要的专有技术；标的资产拥有的专利权中，有6项可界定为基于许可技术进行的改进及/或发明的专利，存在被GMI公司主张共有权的可能性，根据相关法律法规，标的资产仍有权单独实施该等专利并获取收益；(2)标的资产核心技术中，催化燃烧可燃气体传感器技术等部分技术因商业秘密未申请专利；(3)标的资产共有核心技术人员7人，其中仅1人入职时间早于2019年，3人于报告期内入职，2022年6。